。

公元前408年(魏文侯三十八年)，吳起連連擊敗秦軍

，完全奪取秦國(guó)早在秦穆公嬴任好時(shí)期占有的河西之地(在今陜西境內(nèi)，黃河與洛水之間的大片土地)。此時(shí)的秦國(guó)只占有隴山以東、洛河以西、秦嶺以北的渭河平原，土地狹小。在魏國(guó)咄咄逼人的攻勢(shì)面前，秦國(guó)幾有滅亡的危險(xiǎn)。

秦國(guó)的困頓低落與魏國(guó)的蓬勃發(fā)展形成鮮明的對(duì)比

，極大地刺激在魏國(guó)流亡的公子嬴師隰。想到秦國(guó)的衰敗和自己的遭遇，公子嬴師隰產(chǎn)生奪回君位、實(shí)行新政變法圖強(qiáng)的強(qiáng)烈愿望。由于公子嬴師隰曾經(jīng)是被立為太子的秦國(guó)廢君，在政治上有很大的利用價(jià)值，因而魏國(guó)給公子嬴師隰的待遇很優(yōu)厚。公子嬴師隰一方面研究學(xué)習(xí)魏國(guó)的強(qiáng)國(guó)經(jīng)驗(yàn)，一方面密切注視秦國(guó)國(guó)內(nèi)的局勢(shì)。

回國(guó)奪位

公元前400年(秦簡(jiǎn)公十六年)

，秦簡(jiǎn)公嬴悼子去世，其子秦后惠公嬴仁即位。

公元前387年(秦后惠公十三年)

，秦后惠公嬴仁去世，其子秦出公嬴昌即位。秦出公嬴昌即位時(shí)年僅兩歲，故由其母主持朝政。由于秦出公嬴昌的母親任用外戚和宦官，與秦國(guó)的公室成員產(chǎn)生矛盾，秦國(guó)的內(nèi)政很緊張。秦出公嬴昌母親為了籠絡(luò)人心，賞賜過(guò)多，使秦國(guó)的國(guó)庫(kù)空虛，不得不加重稅率以增加國(guó)庫(kù)收入，引起地主和自耕農(nóng)的強(qiáng)烈不滿(mǎn)。

公元前386年(秦出公元年)

，魏武侯決定幫助公子嬴師隰奪取政權(quán)，建立一個(gè)親魏政權(quán)